Схемы и модели построения группы компаний. Офшорные и низконалоговые юрисдикции
- Понятие и значение группы компаний (холдинга). Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры. Правовые последствия создания группы компаний.
- Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний. АО или ООО. Целесообразность использования некоммерческих организаций.
- Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании. Низконалоговые юрисдикции.
- Оффшорные юрисдикции. Способы, цели и схемы применения оффшорных компаний в холдинге.
- Трасты (трастовые фонды) и целесообразность их применения в холдинге. Использование частных фондов при построении группы компании.
- Виды оффшорных компаний.
- Отличие оффшорных компаний от низконалоговых фирм.
- Отличие оффшорной компании от трастового фонда и частного фонда.
- Требования к регистрации оффшорных компаний. Уставный капитал. Размер уставного капитала. Необходимость оплаты.
- Обзор процедуры регистрации и список необходимых документов.
- Register Agent. Взаимоотношения и поддержание деятельности компании. Открытие счетов в банках оффшорными компаниями. Особенности создания и управления компаниями в некоторых юрисдикциях.
- Акционеры в оффшорных юрисдикциях. Реестр акционеров Раскрытие информации.
- Обзор некоторых преимуществ, получаемых от использование оффшорных компаний.
- Модели корпоративного управления. Способы управления группой компании.
- Построение группы компаний, как механизм защиты от недружественного поглощения. Группа компаний и корпоративные конфликты.
- Значение акционерного соглашения для построения группы компаний.
- Имущество группы компаний и его распределение. Защита прав на акции (доли). Защита прав на активы при помощи построения группы компаний. Диверсификация активов.
- Возможность реализации полномочий конечным бенефициаром на управление всеми структурами холдинга. Геометрия правоотношений между собственниками компаний, входящих в группу.
- Ответственность органов управления, акционеров и иных лиц за убытки, причиненные обществу. Проблема ответственности основного общества по долгам дочернего.
Урок. Построение группы компаний
- Архитектор группы компаний
- Понятие группы компаний
- Основные черты Холдинга
- Зачем создавать группу компаний
- Возможности обозначения холдингов
- Варианты группы компаний
- Построение группы компаний через договор
- Правовые последствия построения группы компаний
- Особенности группы компаний
- Что учесть при построении
- Как поможет иностранная структура в группе компаний
- Некоммерческие организации в составе группы компаний. Недостатки и преимущества использования НКО
- Ответственность учредителей в холдинге
- Проблемы налоговой ответственности в группе компаний
- Некоторые принципы построения группы компаний
- Проблемы контроля в группе компаний
Урок. Виды и типы международных компаний, и способы их использования
- Как использовать зарубежную компанию
- Преимущества ведения ВЭД через иностранную компанию
- Виды компаний в Гонконге, ОАЭ, Кипре
- Что такое офшорные компании
- Особенности ведения бизнеса в Гонконге и Сингапуре
- Особенности ведения бизнеса в ОАЭ
- Особенности компаний на Карибах с 2019 года
- Пример организации международного бизнеса
- Вопросник для принятия решения о выборе страны регистрации компании
Урок. Особенности регистрации компаний в низконалоговых юрисдикциях
- Урок посвящен особенностям регистрации юридических лиц в зарубежной практике. Не секрет, что в некоторых странах компании регистрируют не государственные органы, а частные фирмы (регистрационные агенты) имеющие соответствующую лицензию. Какие документы вам понадобятся, что вы получите после регистрации и каков сам процесс регистрации - об этом вы узнаете из настоящего урока
Правовое обеспечение корпоративного управления
- Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров.
- Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию.
- Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы.
- Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров.Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
- Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства.
- Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества.
- Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
- Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
- Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей.
- Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
- Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
- Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Страхование ответственности директоров
- Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации.
- Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
- Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения.
Урок. Корпоративный договор
- Нормы, подлежащие применению
- Каким может быть содержание корпоративного договора
- Кредитор тоже может быть стороной корпоративного договора
- Корпоративный договор и устав
- Сущность корпоративного договора
- Содержание корпоративного договора
- Преимущества корпоративного договора
- Корпоративной договор относится к гражданскому праву
- Основная проблема корпоративного договора
- Суды часто считают положения корпоративного договора, противоречащими закону
- Проблема ответственности за неисполнение корпоративного договора
- Ответственность в зарубежной практике
- Корпоративный договор и третьи лица
- Судебная практика
Урок. Новые правила о крупных сделках
- Одобрение сделок
- Что такое крупная сделка
- Проблема обычной хозяйственной деятельности
- Сопоставление стоимости
- Кем определяется стоимость имущества по сделке
- Взаимосвязанные сделки
- Если нет согласия в совете директоров
- Пределы и срок согласия
- Оспаривание крупных сделок
- Сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения
- Отчет о сделках с заинтересованностью
- Когда понадобится предшествующее согласие
- Если нет информации о сделках с заинтересованностью
- Сроки исковой давности по оспариванию крупных сделок
- Что нужно указать в решении о крупной сделке
- Критерий масштаба изменения вида деятельности
- Периодические платежи
- Взаимосвязанные сделки
Урок. Противодействие рейдерским захватам
- Использование иностранного юридического лица
- Мониторинг
- Устав
- Дробление бизнеса
- Запрет на совершение регистрационных действий без личного присутствия
- Залог
- Золотой парашют
- Антирейдерский закон
Новеллы корпоративного законодательства и правоприменительной практики
- Новое в праве с 01 января 2020 года.
- Понятие ценных бумаг.
- Эмитент и регистратор, как солидарные ответчики.
- Привилегированные акции.
- Случаи запрета на конвертацию.
- Выкуп акций.
- Солидарная ответственность за подписание финансовых документов.
- Анализ законодательных изменений последних лет.
- Ревизионные комиссии и ревизор.
- Структурная облигация.
- Сроки уведомления об общем собрании.
- Право голоса привилегированных акционеров.
- Совет директоров.
- Обязательный внутренний аудит.
- Внутренний аудит в АО.
- Положение ЦБ о порядке проведения общего собрания.
Новеллы корпоративного законодательства РФ и правоприменительной практики
- Понятие корпоративного права.
- Виды юридических лиц. Новая классификация. Особенности регистрации.
- Корпорации.
- Унитарные юридические лица.
- Последние новости регистрации.
- Бенефециары.
- Процедура и способы проверки благонадежности контрагента. Стороны правоотношений.
- Сделки с заинтересованностью – порядок совершения.
- Условия заинтересованности.
- Когда сделка является крупной. Необходимость одобрения.
- Аффилированность.
- Заинтересованность.
- Контролирующие лица.
- Документы для проверки благонадежности контрагента. Использование интернет-сервисов.
- Риски привлечения к субсидиарной ответственности.
- Должная осмотрительность при заключении договоров.
- Новеллы в проведении эмиссии акций при учреждении АО с 1 января 2020 года.
- Как зарегистрировать выпуск акций при учреждении АО.
Урок. Дефекты корпоративного права и проблемы их устранения в арбитражной практике
- Нормы ст. 475 ГК РФ о не качественности товара применяются к договору купли-продажи акций
- Дарение акций как притворная сделка
- Некоторые проблемы защиты прав на акции
- Золотой парашют как крупная сделка
- Проблема правового статуса директора
- Ответственность органов управление за убытки, причиненные обществу
Лучшие практики корпоративного управления
- Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве.
- Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления. Основные направления повышения эффективности корпоративного управления.
- Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления.
- Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры.
- Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления.
- Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ.
- Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.
- Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления.
Профессиональные компетенции юриста
- Обзор теоретических воззрений и положений, повлиявших на изменение частно-правового законодательства, а также на судебную практику.
- Понятие и способы применения института заявлений и гарантий в праве.
- Элементы английского права, нашедшие отражение в современном частном праве России и их теоретическое обоснование.
- Применение общих принципов в частном праве и их приоритет над иными нормами права.
- Обзор наиболее важных принципов права, их теоретический смысл, значение и практика применения в практической работе юриста. Примеры применения общих принципов в судебной практике последних лет.
- Теоретическое и практическое применение понятия «злоупотребления правом» в работе юриста.
- Договорной оппортунизм как противопоставление принципу добросовестности между сторонами договора. Примеры, способы применения в гражданском, трудовом, семейном праве.
- Доктрина, как негласный источник права, применяемый российскими судами. Примеры доктрин, применяемых в судебной практике.
- Понятие и способы применения института «отказа от права».
- Применение института защиты слабой стороны в работе юриста.
- Толкование договора. Применение общетеоретических правил в процессе толкования договора судами. Способы толкования договора и переписки. Проблема выяснения воли сторон и толкование договора по объему. Примеры судебной практики в сфере толкования договора.
- Применение правил юридической техники в договорно-правовой работе. Правила и принципы юридической техники. Юридическая техника в практической работе юриста.
- Правовой нигилизм в работе юриста. Примеры и формы действий недобросовестных юристов, и способы борьбы с ними.
- Юридические коллизии в договорно-правовой работе. Понятие и виды юридических коллизий. Практические способы разрешения правовых коллизий в праве, соотношения воли сторон в договоре и деловой переписки; коллизии в локальных-нормативных актах.
- Ошибки в праве: понятие и признаки. Практическое значение ошибки в праве, включая правоприменительную деятельность.
- Аналитическая работа в деятельности юриста: понятие и сущность. Направления аналитической деятельности в работе юридической службы.
Урок. Договорные риски управления компанией
- Риск применения контрагентом доктрины защиты слабой стороны
- Риск злоупотребления правом и вывод активов
- Что такое недобросовестное поведение
- Злоупотребление правом
- Претензионный порядок и риски
- Риск исполнения обязательств ненадлежащему кредитору
- Риски отсутствия закрывающих документов
- Приоритет фактических действий
- Риск не проведения правового аудита
Урок. Актуальные проблемы заключения договора
- Принцип свободы договора
- При столкновении двух принципов приоритете отдается принципу добросовестности
- Непоименованные договоры
- Толкование договора
- Заключение договора конклюдентными действиями и фактическим поведением
- Принцип встречного удовлетворения в российском праве
- В чем разница между потерями и убыткам
Урок. Пленум Верховного суда РФ № 49: о заключении и толковании договора
- Способы заключения договора
- Существенное условие по заявлению сторон
- Государственная регистрация договора
- Фактические действия как подтверждение договора
- Оферта
- Акцепт
- Что относится и не относится к публичным договорам
- Односторонний отказ от публичного договора
- Форма предварительного договора
- Заключение предварительного договора
- Оплата по предварительному договору
- Рамочный договор
- Заверение об обстоятельствах
- Презумпция учета заверений об обстоятельствах
- Толкование договора
Урок. Проблемы электронной переписки в договорной работе
- Электронная переписка как доказательство в суде
- Ключевые проблемы в электронной переписке
- Примеры судебной практики
Урок. Применение доктрины защиты слабой стороны в договорной работе
- Доктрина защиты слабой стороны является одним из важных инструментов противодействия завязыванию договорных условий монополистами, банками или сильной стороной. Как применяется эта доктрина в целях противодействия недобросовестному поведению и навязыванию договорных условий — вы узнаете из этого урока.
Урок. Доверенность, полномочия и риски
- Общие положения о доверенности
- Безотзывная доверенность
- Где проверить нотариальную доверенность
- Заключение сделки неуполномоченным лицом
- Что такое одобрение сделки
- Прекращение доверенности
- Проблема передоверия
- Позиции судов о доверенности
Урок. Протокол разногласий
- Что такое протокол разногласий
- Протокол разногласий - это часть договора
- ГК и протокол разногласий
- Обязательность протокола разногласий
- Протокол разногласий и новый договор
- Форма протокола разногласий
- Является ли протокол разногласий новой офертой
- Когда поможет протокол разногласий
- Что делать если стороны не достигли согласия